9月25日晚间,知名“口罩股”欣龙控股发布公告称,公司于近日分别收到股东海南筑华科工贸有限公司(以下简称“海南筑华”)发来的《通知函》及附件《深圳国际仲裁院<案件受理通知书>。这意味着,自8月7日以来,欣龙控股两大股东嘉兴天堂硅谷、海南筑华关于控股权的争夺,进入“白热化”阶段。
欣龙控股的股权纷争,由来已久。2020年一季度,原最大股东海南筑华与嘉兴天堂硅谷完成股权交易,后者成为单一拥有表决权份额最大的股东。此后,口罩的全球热销一举挽回欣龙控股的业绩颓势,却也让两大股东“宫斗”浮出水面。
股东提起仲裁获正式立案
事实上,海南筑华和嘉兴天堂硅谷本是合作伙伴。去年底,海南筑华和一致行动人向嘉兴天堂硅谷转让了4976.08万股的股票,此后,尚持有4550.86万股。同时,海南筑华将剩余股份的表决权全权授权给嘉兴天堂硅谷,期限2年。表决权合盘委托,海南筑华给与了嘉兴天堂硅谷足够的信任。
今年2月7日,欣龙控股原董事长郭开铸卸任,转任联席董事长;嘉兴天堂硅谷何向东担任董事长、王林江为董事、于春山为总裁、王洪斌为监事会主席,4人此前均在嘉兴天堂硅谷任职。
郭开铸交权配合换帅,有其长远考虑,情怀和责任使然。作为欣龙控股的创始人,郭开铸对欣龙有着深厚的感情。以产业资本和金融资本结合,把无纺产业做大做强,把欣龙做大做强。做成百年老店,让员工实现财务自由是他多年夙愿。
欣龙控股管理层完成“换血”,有了新的管理“大脑”,争议也潜滋暗长,甚至走向“公堂”。
因嘉兴天堂硅谷履行《表决权委托协议》义务及其它相关事宜发生争议,并已根据《表决权委托协议》的约定,海南筑华已于8月7日向深圳国际仲裁院提交相关仲裁申请,请求解除《表决权委托协议》,并于同日获深圳国际仲裁院《关于仲裁申请的通知》。8月10日,海南筑华已将相关文件发给欣龙控股董事会,9月23,深圳国际仲裁院向双方发出仲裁通知。
此次立案,标志着欣龙控股表决权争议正式进入到法律阶段,海南筑华运用法律武器维护自身权益的决心正式为外界所知。
解除表决权背后真相
据《表决权委托协议》,嘉兴天堂硅谷向海南筑华承诺,“其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利,且不会违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排,损害上市公司、甲方或其它股东合法权益。”
然而,现实操作则并非按照承诺展开。新的管理团队接手后,欣龙控股子公司疫情期间哄抬熔喷布价格,遭宜都市市场监督管理局下发行政处罚听证告知书。董事长涨薪“闹剧”上热搜,损害了上市公司品牌形象;走程序等管理“拖延症”,对第二大股东、协议中的甲方“海南筑华”看好的市场机遇,置若罔闻,让上市公司错失发展良机,或间接损害甲方、其他股东和上市公司的收益。
至此,这场纠纷的是非曲直已经不言自明,海南筑华申请解除表决权委托协议,维护上市公司有理有据,合情合理。
在近期召开的股东大会上,欣龙控股原大股东郭开铸透露要解除表决权委托的真实原因。双方达成此前股权委托表决合作的共识基础,在于以产业资本与金融资本结合。
然而,嘉兴天堂硅谷一方打起了“小算盘”,与当初金融和实业“两条腿走路”的约定背道而驰,专心致志玩起了资本,把实业抛在了脑后。除了拖“黄”了三条口罩生产线和一条熔喷生产线外,还连续以公司名义在外面投资注册了一些新能源的“空壳”公司。而且对郭开铸这样明确表示发展实业的“老将”,新的管理团队更是玩起了“先斩后奏”。木已成舟,即便郭开铸反对也为时已晚,嘉兴天堂硅谷大有架空和边缘化郭开铸之嫌。
实际上,这反应了实业与资本思维在公司治理上的差异与冲突。“道不同不相为谋。你们做金融,我们做产业,你们要快钱,我们要实实在在做事情。”郭开铸一语道破金融价值观和实业价值观的分歧。
欣龙控股是无纺布行业第一家上市公司,立足实业是其安身立命取得行业知名度和领先地位的法宝之一。这样的优势,在新冠肺炎疫情防治的大背景下,更加得到凸显。
分析人士认为,从当下疫情防控常态化、海南自贸港建设和欣龙控股的发展历程多角度来看,继续立足产业主业是大势所趋。产业为主、金融为辅或更利好欣龙控股和广大股东。
“不可撤销”的表决权委托可以撤销?
即便如此,嘉兴天堂硅谷不愿“奉还”也是不争的事实,其向海南筑华回函表明其无权单方解除该等表决权委托,堵死了协商之路,并通过律师发表法律意见称“海南筑华依法不享有任意解除权。”
记者也注意到,在协议中表决权委托协议多次提到“不可撤销”这一词汇,这样的要约在上市公司股东委托表决权中并非个案,比比皆是,可谓是常规操作。那么“不可撤销”是否真的不可撤销?当然不是。
一位不愿具名的知名律师曾对这种情况刊文予以科普。他指出,表决权委托合同中“不可撤销”条款之“撤销”,并非《合同法》第54条规定的“撤销”,而是《合同法》第410条规定的“委托人或者受托人可以随时解除委托合同”中的“解除”。在表决权委托合同中设置“不可撤销”条款系对《合同法》第410条规定的违反。在相关司法案例中,部分法院会认定当事人自行限制委托解除条件的约定无效。
嘉兴天堂硅谷失信和损害股东利益在先,依据法律,“海南筑华依法不享有任意解除权”言论显然站不住脚。
A股“产融结合”难题如何化解
事实上,欣龙控股此番遭遇的股权纷争,也能被视作“产融结合”后的水土不服。
作为资本市场众所周知的“双刃剑”,产融结合能为企业发展带来资金流,却也容易让企业置身于风险之中。在A股,便出现了不少产融结合后,资本侵蚀产业,最终导致企业崩盘的实例。
8月底宣布退市的暴风集团,便是产融结合的典型失败案例。2015年,上市即巅峰的暴风集团,曾在40个交易日录得36个涨停,市盈率一度达到1000倍。获得巨大成功后,暴风集团在资本加持下开始海外并购重组,向热炒的体育版权进军。随后,英国体育版权公司MPS爆雷,暴风集团从此走上不归路。
被誉为“中国拉链第一品牌”的浔兴股份,也是在产融结合后的腾笼换鸟计划里不断触底。资本玩家王立军借债用高价买下拉链大王的壳后,立刻启动早已备好的腾笼换鸟计划,买入轻资产、高想像空间、高PE的跨境电商公司。他原本想换掉原来既传统又重资产、增长慢的拉链业务,却最终发现跨境电商业务气短,导致整个高杠杆的产融链条,在仅3年实践内就迅速崩塌。
种种实例证明,产融结合应该“脱虚向实”。尤其在疫后重振的经济发展新常态下,产融结合不能让产业资本变成金融资本,不能让产业资本空心化、金融资本泡沫化。因此,对欣龙控股而言,产融结合更因倒转为融产结合,让过去产业资本流向金融资本的模式,转为金融资本要流向产业。
这无疑是一场艰难博弈。嘉兴天堂硅谷的母公司是知名老牌PE基金硅谷天堂,后者以资本市场上的长袖善舞著称,尤喜资产并购。在拿下欣龙控股之外,硅谷天堂也预将展鹏科技收入囊中。此外,硅谷天堂更为看好新能源汽车行业,在其入驻欣龙控股后,开启了新能源的布局。而这些,显然与欣龙控股的无纺主业不同。
产融如何协同,才是嘉兴天堂硅谷与海南筑华在股权纷争之外,要面对的核心症结所在。
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